Quand vous possédez une SARL, vous pouvez céder, transmettre, vendre, ou même nantir vos parts sociales. En outre, vous devez respecter un certain nombre de règles applicables à la cession des parts sociales d’une SARL. Voici un récapitulatif des obligations afin de céder des parts d’une SARL.

La négociation des parts

Le code civil prévoit une obligation de confidentialité inhérente à la conduite de négociations prés contractuels, elle permet de jouer automatiquement pour les pourparlers relatifs à la cession de parts sociales.

Un associé est libre de conduire des négociations avec autrui à moins que les statuts de la société prévoient une clause d’exclusivité en faveur des associés de l’entreprise.

Le régime de la cession des parts

Le régime de la cession des parts varie en fonction de la qualité de l’acquéreur, voici les trois principaux :

  • Un tiers.
  • Un conjoint, un descendant, un ascendant.
  • Un co-associé.

La cession des parts à des tiers

La cession des parts sociales à des tiers étrangers à l’entreprise sont obligatoirement cédées avec le consentement de la majorité des associés. Toute clause contraire des statuts est considérée non écrite.

La procédure à effectuer

La personne qui cède ses parts doit notifier le projet de cession à la société et à chacun des coassociés, via un acte extrajudiciaire (par la voie d’un huissier) ou par lettre recommandée avec avis de réception. Par la suite, le gérant doit convoquer une assemblée avec tous les associés afin de délibérer sur le projet de cession. Si les statuts le permettent, il peut consulter les associés par écrit sur le projet de cession. Le délai est de 8 jours à compter de la réception de la notification.

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La décision de tous les associés

Un agrément est acquis une fois que le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est obtenu, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Important à savoir, le cédant a le droit de prendre part au vote. La décision finale est notifiée au cédant par une lettre recommandée avec avis de réception. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière notification en date du projet de cession, le consentement des associés est considéré comme acquis. Dans ce cas-là, le cessionnaire agréé devient alors associé, après accomplissement des formalités.

Dans le cas contraire et en cas de refus d’agrément, le cédant doit être notifié par lettre recommandée avec avis de réception. Si un cédant détient des parts sociales depuis au moins deux ans, ses coassociés doivent acheter ou faire acheter les parts sociales de ce dernier, soit par un tiers agréé ou soit par la société elle-même, dans un délai de trois mois à moins que le cédant ne renonce à la cession. Le gérant de la société peut demander la prolongation du délai par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

En outre, dans ce même délai, la société a le droit de racheter les parts sociales y compris dans le cas où le cédant détient ses parts sociales depuis moins de deux ans. Dans ce cas-là, les co-associés devront alors les annuler et procéder à une réduction du capital social. Le consentement du cédant est obligatoire et il dispose de la faculté de renoncer à la cession suite au refus d’agrément du cessionnaire.

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Les différents types de cessions

La cession des parts aux conjoints, héritier, ascendants ou descendants

Normalement, les cessions de parts entre conjoints, héritier, ascendants ou descendants sont totalement libres. Par contre, certains statuts peuvent prévoir une clause d’agrément pour ce type de cession, les conditions d’obtention de l’agrément restent les mêmes.

La cession des parts entre associés

Les cessions entre associés sont libres, mais les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément pour contrôler l’équilibre des pouvoirs entre les associés.

La cession des parts à la suite du décès d’un associé

À la suite d’un décès de l’un des associés, la dissolution de la SARL n’aura pas lieu à part stipulation contraire des statuts. En cas de silence des statuts, la société est maintenue, et la loi précise alors que les parts sont librement transmissibles par voie de succession. Par contre, ce principe de libre transmissibilité peut être écarté par les statuts qui peuvent prévoir un agrément de l’héritier.

Si la société continue avec les associés survivants, ou lorsque l’agrément a été refusé à l’héritier, le cas échéant, celui-ci a droit à la valeur au jour du décès de l’associé des droits sociaux dont il hérite. Il est possible de stipuler que la société continue par la suite, soit :

  • Avec le conjoint survivant.
  • Avec un ou plusieurs héritiers.
  • Avec les personnes désignées par les statuts.
  • Par dispositions testamentaires.

Lorsque l’entreprise continue dans ces conditions, la valeur des droits sociaux attribués aux bénéficiaires de cette stipulation est rapportée à la succession.

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