Nombreuses sont les raisons qui peuvent pousser un chef d’entreprise à vouloir quitter la barque. Ces raisons peuvent être personnelles comme un départ à la retraite ou un désir de se consacrer à autre chose. Dans d’autres circonstances, la cession de l’entreprise n’est pas un choix, mais une nécessité. C’est souvent le cas lorsque l’entreprise rencontre des problèmes de trésorerie ou que la situation du marché entraîne des pertes considérables. Le redressement judiciaire est aussi une des raisons qui peuvent pousser un propriétaire à vouloir céder son entreprise. Quel que soit le motif, céder une entreprise n’est pas un acte à prendre à la légère. Il est crucial de savoir prendre les mesures qu’il faut pour ne pas être rattrapé par des situations désagréables. Si vous êtes sur le point de céder votre entreprise ou au contraire de reprendre une entreprise, cet article vous fournira les outils juridiques pour vous éviter de tomber dans des pièges et des travers.
La cession d’entreprise : qu’est-ce que c’est ?
La cession d’entreprise désigne le fait de céder ou de transmettre la gestion d’une entreprise à une personne tierce. Elle implique d’une part un repreneur et un cessionnaire. Le terme transmission d’activité sert aussi à désigner une cession d’entreprise. La cession d’entreprise peut être à titre onéreux ou gratuite. Il peut aussi s’agir d’une cession pour 1 euro symbolique. Mais quoi qu’il en soit, cette opération entraîne toujours un certain nombre de conséquences juridiques.
La cession peut se faire de deux principales façons et il est important de clarifier cela dès le début. Il s’agit de :
- La cession du fonds de commerce : Lorsqu’un chef d’entreprise décide de céder son fonds de commerce, il se réfère à la fois aux éléments corporels et matériels. La première catégorie d’éléments désigne la clientèle, les contrats, les droits de propriété et autres. La seconde catégorie d’éléments fait référence aux meubles, aux machines qui entrent dans la production et à tout ce qui peut être déplacé.
- La cession de titres sociaux : Dans ce cas, le chef d’entreprise décide de céder tout son patrimoine entrepreneurial. Ce type de cession fait du repreneur, le responsable à la fois de l’actif, mais aussi du passif de l’entreprise. Par actif, il faut comprendre le fonds de commerce et tous les biens que possède l’entreprise. Le passif se réfère notamment aux dettes.
Bien préparer la cession de l’entreprise
La toute première étape qu’il faut considérer en voulant céder une entreprise est celle de la négociation avec le repreneur. Celui-ci a sûrement déjà effectué un diagnostic pour s’enquérir de la situation de la société et vous devez pouvoir connaître ses réelles intentions. Il est important de porter votre choix sur un repreneur animé de la réelle volonté de développer votre entreprise.
Vous devez aussi savoir dans quelles conditions vous souhaitez céder l’entreprise. Il faut savoir à quel moment vous souhaiteriez faire la transaction et quels sont les types de relations que vous souhaiteriez développer avec le repreneur.
Vous devez aussi réaliser un certain nombre de choses comme :
- La vérification des comptes
- La vérification des résultats de l’entreprise
- La mise en place d’une comptabilité sincère,
- Le nivellement des niveaux de trésorerie
- Le nivellement des comptes-courants
Il est aussi important de nettoyer les immobilisations et les stocks.
Il est aussi très important que chacune des parties réalise les diagnostics économiques et juridiques qui s’imposent. Il faut vérifier l’état des différents contrats en cours. Il peut s’agir des :
- Contrats de travail
- Contrats de bail
- Contrats d’assurance
- Contrats de prêts
Un diagnostic complet et fidèle vous permettra de fixer un prix juste.
La valorisation de l’entreprise cédée
Lorsque vous voulez céder votre entreprise, il est très important de réaliser tous les diagnostics nécessaires et de réunir tous les documents importants. Lorsque cette étape est franchie, vous pouvez passer à la délicate étape de la valorisation.
La valorisation dépendra fortement de la forme de la cession. En effet, vous ne fixez pas les mêmes prix lorsqu’il s’agit d’une cession de fonds de commerce que lorsqu’il s’agit d’une gestion de titres sociaux.
La valorisation d’une entreprise tire sa justification du diagnostic économique et financier. Il s’agit d’un diagnostic aussi bien interne qu’externe. Il est évident qu’une entreprise évoluant dans un secteur en pleine croissance ne sera pas vendue au même prix qu’une entreprise qui se trouve dans un secteur frappé par la crise. L’évaluation peut se faire de plusieurs façons. On distingue :
La valorisation des actifs
Il fait partie des méthodes dites patrimoniales. La technique est simple : on évalue dans un premier temps les actifs de l’entreprise (y compris les créances), ensuite on y soustrait le passif comme les dettes. On obtient alors l’actif net ou la situation nette qui est alors considérée comme le bon prix de vente pour l’entreprise. Cette méthode a l’avantage d’être simple, mais aboutit réellement à un prix de vente crédible. Il est donc rarement utilisé.
La rentabilité future
Cette technique est la plus utilisée parmi les méthodes dites de rendement. L’objectif est clair. Il s’agit de répondre à la question de savoir combien votre entreprise rapportera dans un futur proche ou lointain. Il évalue les chances que possède votre entreprise pour générer des bénéfices dans un proche avenir. On peut se baser pour cela sur l’historique de l’entreprise et sur les perspectives du marché.
Le prix du marché
Elle fait partie des méthodes du barème. Dans ce cas, on se base sur le prix que vaut l’entreprise dans l’état actuel du marché pour fixer la valeur. Il peut aussi consister à regarder le prix de cession récente des autres entreprises du secteur pour fixer la valeur de l’entreprise. Si elles peuvent être utiles et plutôt faciles, cette méthode est principalement adaptée aux entreprises pour lesquelles il existe un marché plutôt stable et dont la valeur ne connaît pas de trop grande variation.
Vous devez confier la validation de votre entreprise à un expert neutre. Cette étape ne doit surtout pas être négligée au risque de vous retrouver avec un mauvais accord ou même de tomber sous le coup de poursuites pénales.
Le protocole de cession d’une entreprise
Le processus de cession d’une entreprise nécessite de réaliser un certain nombre de formalités. Ces dernières peuvent facilement devenir fastidieuses. Pour éviter de vous retrouver débordé, il est conseillé de réaliser un protocole de cession détaillé. Pour cela, vous devez faire appel au service d’un avocat d’affaires. Celui-ci vous indiquera la démarche à adopter face aux actionnaires et aux autres collaborateurs comme vos employés, vos fournisseurs ou même vos clients.
L’avocat pourra aussi prendre attache avec l’avocat du repreneur pour réaliser les formalités nécessaires. Les diverses consultations qu’il réalisera lui permettront de définir un protocole d’accord clair dans lequel tous vos intérêts seront protégés. Ce protocole devra aussi comprendre une clause de garantie de l’actif et du passif au profit du repreneur. Le document comportera aussi les éléments nécessaires pour éviter que l’acte de cession ne soit entaché de nullité.
Bien organiser la prise de relais
Après la vente, vous pouvez bien vous retrouver dans une situation désagréable dans laquelle votre tranquillité est compromise. Le repreneur peut en effet faire des réclamations. Pour cela, il est conseillé d’inclure une clause d’accompagnement dans l’acte final de cession. De cette façon, vous allez pouvoir bien organiser la prise de relais. Cette étape vous permettra de réduire les risques d’annulation de l’acte de vente pour dol. Cette phase est très souvent négligée par les cédants d’entreprises. Ne faites pas les mêmes erreurs.
